À primeira vista, a criação de várias sociedades dentro de um mesmo grupo pode parecer desnecessariamente complexa. No entanto, na prática empresarial, trata-se de uma solução frequentemente utilizada para organizar património, separar riscos e estruturar de forma mais eficiente a gestão jurídica e fiscal de um negócio.
Este tipo de estrutura assenta normalmente em três níveis principais: uma sociedade holding, uma sociedade operacional e uma sociedade patrimonial ou sociedade de ativos. Cada uma desempenha uma função distinta dentro da organização do grupo.
O objetivo não é multiplicar entidades jurídicas sem razão, mas sim separar funções, riscos e ativos de forma estruturada.
A lógica da estrutura: separar funções dentro do grupo
- Sociedade holding
A sociedade holding encontra-se no topo da estrutura e tem como principal função deter participações noutras sociedades do grupo. Em Portugal, esta função é frequentemente desempenhada por uma SGPS – Sociedade Gestora de Participações Sociais.
A holding não desenvolve atividade operacional relevante. A sua função é essencialmente estratégica, concentrando o controlo societário do grupo, detendo participações nas restantes sociedades, recebendo dividendos e gerindo investimentos.
Ao concentrar as participações numa entidade autónoma, torna-se possível separar o controlo societário da atividade económica propriamente dita.
- Sociedade operacional
A sociedade operacional é a entidade onde a atividade económica efetivamente ocorre.
É nesta sociedade que se concentram os contratos com clientes e fornecedores, os trabalhadores, a faturação e as operações comerciais. Consequentemente, é também aqui que se localiza a maior parte do risco associado à atividade empresarial.
Do ponto de vista jurídico, esta separação permite que eventuais responsabilidades decorrentes da atividade — como litígios comerciais, laborais ou contratuais — fiquem concentradas nesta sociedade, reduzindo a exposição direta do património estrutural do grupo.
- Sociedade patrimonial ou sociedade de ativos
A sociedade patrimonial é a entidade que detém os ativos relevantes do grupo.
Entre os ativos mais comuns encontram-se imóveis utilizados na atividade, marcas, propriedade intelectual, equipamentos ou outros bens essenciais ao funcionamento do negócio.
Nesta estrutura, a sociedade patrimonial é proprietária desses ativos, enquanto a sociedade operacional os utiliza no exercício da atividade, podendo pagar rendas ou outras remunerações pela sua utilização.
Esta separação entre propriedade dos ativos e exploração da atividade é uma prática comum na organização patrimonial de grupos empresariais.
- Principais objetivos destas estruturas
1. Isolamento de risco
Um dos principais objetivos destas estruturas é a separação entre o património estrutural do grupo e o risco associado à atividade empresarial.
Ao concentrar a atividade numa sociedade operacional e manter os ativos numa sociedade distinta, reduz-se a exposição direta desses ativos a eventuais riscos comerciais ou operacionais.
Embora esta separação não elimine todos os riscos jurídicos, constitui uma técnica amplamente utilizada de proteção patrimonial.
2. Planeamento sucessório
As estruturas societárias são também frequentemente utilizadas no contexto de planeamento sucessório.
Em vez de transmitir diretamente ativos como imóveis ou participações dispersas, pode transmitir-se a titularidade de quotas ou ações da holding. Esta solução permite simplificar a transmissão patrimonial, manter os ativos dentro da estrutura societária e facilitar a continuidade da gestão do grupo.
3. Flexibilidade estratégica
Outra vantagem relevante destas estruturas é a flexibilidade que proporcionam em decisões estratégicas.
Por exemplo, pode ser possível vender a sociedade operacional — ou parte dela — sem alienar os ativos principais do grupo. Se os ativos estiverem concentrados numa sociedade patrimonial distinta, podem permanecer fora da operação de venda.
Esta flexibilidade pode ser particularmente relevante em contextos de investimento, entrada de novos sócios ou processos de venda de negócios.
4. Eficiência fiscal
Do ponto de vista fiscal, as estruturas com holding podem beneficiar de determinados mecanismos previstos no sistema fiscal português.
Um dos mais relevantes é o chamado regime de participation exemption, que permite, em determinadas condições, que dividendos distribuídos entre sociedades do grupo não sejam sujeitos a tributação em IRC.
De forma simplificada, este regime pode aplicar-se quando se verifiquem requisitos como a detenção de uma participação mínima no capital da sociedade participada e a manutenção dessa participação durante um determinado período.
Em determinadas circunstâncias, este regime pode também aplicar-se às mais-valias obtidas na venda de participações sociais.
Para além deste mecanismo, podem surgir outras questões fiscais relevantes, como a tributação de rendas entre sociedades do grupo, regras de preços de transferência ou limitações à dedutibilidade de encargos financeiros.
Uma estrutura que exige planeamento
Importa sublinhar que a criação de várias sociedades não gera automaticamente vantagens.
Estruturas mal desenhadas podem gerar custos administrativos adicionais, ineficiências fiscais ou riscos jurídicos desnecessários. Por essa razão, a arquitetura societária de um grupo deve resultar de um processo estruturado de planeamento jurídico, fiscal e empresarial.
Quando devidamente planeadas, estas estruturas podem permitir uma organização mais eficiente do património empresarial, facilitando a gestão do risco, a sucessão e o crescimento do negócio.
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