À première vue, la création de plusieurs sociétés au sein d’un même groupe peut sembler inutilement complexe. Pourtant, dans la pratique des affaires, cette solution est fréquemment utilisée pour organiser le patrimoine, séparer les risques et structurer plus efficacement la gestion juridique et fiscale d’une entreprise.
Ce type de structure repose généralement sur trois niveaux principaux : une société holding, une société opérationnelle et une société patrimoniale ou société d’actifs. Chacune remplit une fonction distincte dans l’organisation du groupe.
L’objectif n’est pas de multiplier les entités juridiques sans raison, mais de séparer les fonctions, les risques et les actifs de manière structurée.
La logique de la structure : séparer les fonctions au sein du groupe
Société holding
La société holding se trouve au sommet de la structure et a pour fonction principale de détenir des participations dans les autres sociétés du groupe. Au Portugal, cette fonction est souvent exercée par une SGPS – Sociedade Gestora de Participações Sociais.
La holding n’exerce pas d’activité opérationnelle significative. Son rôle est essentiellement stratégique : elle centralise le contrôle des sociétés du groupe, détient les participations dans les autres sociétés, perçoit les dividendes et gère les investissements.
En regroupant les participations au sein d’une entité autonome, il devient possible de dissocier le contrôle des sociétés de l’activité économique proprement dite.
Société opérationnelle
La société opérationnelle est l’entité au sein de laquelle l’activité économique est effectivement exercée.
C’est dans cette société que sont regroupés les contrats avec les clients et les fournisseurs, les salariés, la facturation et les opérations commerciales. C’est donc également là que se concentre l’essentiel du risque lié à l’activité de l’entreprise.
Sur le plan juridique, cette séparation permet de concentrer dans cette société les éventuelles responsabilités découlant de l’activité — notamment les litiges commerciaux, sociaux ou contractuels — et de réduire ainsi l’exposition directe du patrimoine structurel du groupe.
Société patrimoniale ou société d’actifs
La société patrimoniale est l’entité qui détient les actifs importants du groupe.
Parmi les actifs les plus courants figurent les biens immobiliers utilisés dans le cadre de l’activité, les marques, les droits de propriété intellectuelle, les équipements et les autres biens indispensables au fonctionnement de l’entreprise.
Dans cette structure, la société patrimoniale est propriétaire de ces actifs, tandis que la société opérationnelle les utilise pour exercer son activité et peut verser des loyers ou d’autres rémunérations en contrepartie de leur utilisation.
Cette séparation entre la propriété des actifs et l’exploitation de l’activité est une pratique courante dans l’organisation patrimoniale des groupes de sociétés.
Principaux objectifs de ces structures
1. Isolement des risques
L’un des principaux objectifs de ces structures consiste à séparer le patrimoine structurel du groupe des risques liés à l’activité de l’entreprise.
En concentrant l’activité dans une société opérationnelle et en conservant les actifs dans une société distincte, l’exposition directe de ces actifs aux éventuels risques commerciaux ou opérationnels est réduite.
Bien que cette séparation n’élimine pas tous les risques juridiques, elle constitue une technique de protection du patrimoine largement utilisée.
2. Planification successorale
Les structures sociétaires sont également fréquemment utilisées dans le cadre de la planification successorale.
Au lieu de transmettre directement des actifs tels que des biens immobiliers ou des participations dispersées, il est possible de transmettre la propriété des parts sociales ou des actions de la holding. Cette solution permet de simplifier la transmission du patrimoine, de maintenir les actifs au sein de la structure sociétaire et de faciliter la continuité de la gestion du groupe.
3. Flexibilité stratégique
La flexibilité que ces structures offrent pour les décisions stratégiques constitue un autre avantage important.
Par exemple, il peut être possible de vendre la société opérationnelle — ou une partie de celle-ci — sans céder les principaux actifs du groupe. Si ces actifs sont regroupés dans une société patrimoniale distincte, ils peuvent rester en dehors de l’opération de vente.
Cette flexibilité peut être particulièrement pertinente dans le cadre d’investissements, de l’entrée de nouveaux associés ou d’opérations de cession d’entreprises.
4. Efficacité fiscale
Sur le plan fiscal, les structures avec holding peuvent bénéficier de certains mécanismes prévus par le système fiscal portugais.
L’un des plus importants est le régime dit de « participation exemption », qui permet, sous certaines conditions, que les dividendes distribués entre les sociétés du groupe ne soient pas soumis à l’impôt portugais sur les sociétés (IRC).
De manière simplifiée, ce régime peut s’appliquer lorsque certaines conditions sont remplies, notamment la détention d’une participation minimale dans le capital de la société concernée et la conservation de cette participation pendant une période déterminée.
Dans certaines circonstances, ce régime peut également s’appliquer aux plus-values réalisées lors de la cession de participations sociales.
Outre ce mécanisme, d’autres questions fiscales importantes peuvent se poser, telles que l’imposition des loyers entre sociétés du groupe, les règles relatives aux prix de transfert ou les limitations à la déductibilité des charges financières.
Une structure qui exige une planification
Il convient de souligner que la création de plusieurs sociétés ne génère pas automatiquement des avantages.
Des structures mal conçues peuvent entraîner des coûts administratifs supplémentaires, des inefficacités fiscales ou des risques juridiques inutiles. C’est pourquoi l’architecture sociétaire d’un groupe doit résulter d’un processus structuré de planification juridique, fiscale et entrepreneuriale.
Lorsqu’elles sont correctement planifiées, ces structures peuvent permettre d’organiser plus efficacement le patrimoine de l’entreprise et faciliter la gestion des risques, la transmission et la croissance de l’activité.
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